Mientras más claridad, mayor amistad

El gobierno corporativo dejó de ser un asunto reservado a abogados o expertos en cumplimiento. Hoy es esencial para competir, atraer capital, manejar riesgos y mantener la confianza de los grupos de interés. Uno de los instrumentos más importantes y menos conocidos es el Reglamento de Junta Directiva, pieza fundamental del buen gobierno. El Reglamento define con precisión cómo debe trabajar la junta, cómo se relaciona con la gerencia y como se toman de decisiones. En palabras sencillas, es el “manual de funcionamiento” del órgano más alto de dirección en una empresa, y bien redactado tiene efectos positivos en la sostenibilidad del negocio, la claridad de roles y la efectividad del trabajo de la junta y del CEO.

Muchos malentendidos entre la junta y el CEO surgen no por malas intenciones, sino por falta de claridad. Cuando las responsabilidades no están bien definidas, los directores pueden terminar opinando demasiado sobre asuntos operativos, o el CEO puede excederse en decisiones que requieren aprobación de la junta. Estas situaciones resquebrajan la confianza, desgastan la relación y pueden terminar en decisiones equivocadas. Un buen reglamento parte de delimitar con nitidez qué corresponde a la junta y qué corresponde a la gerencia.

La junta, por definición, debe concentrarse en lo estratégico y lo trascendental. Un reglamento moderno establece que las responsabilidades de la junta incluyen la aprobación de la estrategia; la definición del perfil del CEO y con frecuencia de sus reportes directos; la selección y evaluación del CEO; la revisión de los riesgos más críticos; la supervisión del clima ético y de la cultura; la aprobación y monitoreo de los presupuestos; aprobación de inversiones, de endeudamiento y operaciones que estén por encima del límite de contratación del CEO y cualquier decisión que pueda comprometer la reputación o la sostenibilidad del negocio. También debe contemplar cómo monitorea la salud financiera, cómo se asegura de que existan adecuados sistemas de control interno y cómo interviene en caso de una crisis o contingencia mayor.

La gerencia, por su parte, debe tener autonomía y claridad para ejecutar. Muchos reglamentos delimitan lo que la junta no debe hacer -coadministrar: intervención en decisiones del día a día o instrucciones a mandos medios- y definen con transparencia lo que se delega al CEO. Esa delegación suele incluir la gestión diaria de la operación, la administración del talento humano, la ejecución del presupuesto aprobado, la supervisión de áreas funcionales, la negociación de contratos dentro de rangos preestablecidos, la relación con clientes, proveedores y actores externos, y la responsabilidad general de ejecutar la estrategia.

El reglamento debe definir con exactitud a partir de qué monto o riesgo una decisión pasa de la esfera del CEO a la de la junta. Por ejemplo, el reglamento puede indicar que la gerencia puede aprobar inversiones, contratar endeudamiento o realizar adquisiciones hasta cierto valor (preferiblemente expresado en salarios mínimos) sin necesidad de llevarlas a la junta. Estos umbrales evitan incertidumbre y malentendidos.

Además de definir roles y delegaciones, un reglamento establece pautas sobre la diversidad y composición que debe tener la junta y cómo funciona en lo cotidiano: cuántas sesiones realiza, cómo se elaboran las agendas, cómo se gestionan los conflictos de interés, qué se espera de cada miembro de junta, cómo se documentan las decisiones, cómo operan los comités y qué prácticas rigen la evaluación del desempeño de la junta. También determina protocolos sobre la interacción entre los miembros de junta y los ejecutivos, evitando que haya situaciones incomodas o confusiones.

Un buen reglamento protege a la empresa en momentos difíciles, cuando ocurre un incidente reputacional, una investigación, una alerta de riesgo o una situación de crisis. El reglamento determina cómo se coordina la información, quién toma la vocería, cómo se convoca la junta y qué mecanismos se activan. Esto evita improvisaciones y asegura que las decisiones se tomen con rigor y responsabilidad.

Como dice el refranero: “Cuentas claras y el chocolate espeso”.