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Primera jornada de audiencias estuvo marcada por el intento de definir el tercer tramo del DIP, con dos alternativas sobre la mesa

Diario Financiero

Con unos minutos de retraso, cerca de las 10:15 horas de este martes, comenzó el primero de tres días de audiencia para definir el mecanismo de financiamiento con el que Latam Airlines afrontará la parte más dura del proceso de reorganización en Estados Unidos, y en el que se
busca recaudar alrededor de US$ 2.450 millones a través de la figura del Debtor in Possession (DIP).

Pese a que se esperaba una jornada maratónica, cambios de última hora en las dos propuestas que hay sobre la mesa para aportar a uno de los tramos del financiamiento acortaron la situación, dando espacio para negociaciones de último minuto que, según algunas fuentes, se producirían aún durante la tarde de ayer.

El DIP tiene una primera sección -tramo A- donde el fondo Oaktree Capital Management comprometió US$ 1.300 millones; luego un espacio reservado para ayudas estatales, y un último -el C- para accionistas, que ya tiene garantizados US$ 900 millones por parte de las familias Cueto, Amaro y Eblen, junto a Qatar, y que además podrá ser ampliado en US$250 millones con otros aportes.

El jueves 23, a instancia de bonistas, el fondo Jefferies Finance salió a disputar esta última parte, con una fórmula alternativa por US$ 900 millones. Así, fue la representante de Latam, Lisa Schweitzer, del estudio Cleary Gottlieb, quien pidió al juez Jame L. Garrity más tiempo para analizar las propuestas.

"Los deudores recibieron anoche una carta de compromiso revisada de parte de Jefferies, que han revisado durante toda la noche; además recibieron en la noche términos actualizados para su compromiso de tramo C por parte
de sus accionistas, que está sujeto a su aprobación, señor Juez", dijo.

Según explicó, los accionistas mejoraron su propuesta y mencionó dos aspectos esenciales:  primero, será la compañía -y no los controladores- la que determinará si el pago del DIP se hará con dinero en efectivo o con el cambio por acciones, intentando disipar una de las críticas que había despertado la propuesta original. La segunda, tiene que ver con una disminución de los
premios asociados al mecanismo, desde 32% a 20%.

"Los deudores contactaron, esta mañana, a los consejeros del Comité de Acreedores no garantizados, al comité de bonistas, de Knighthead (Capital Management), para informarles de estos desarrollos. En este momento están organizando una llamada para ello y, por eso, le pedimos, señoría, si está bien con usted, posponer esta audiencia por al menos una hora", dijo Schweitzer.

Hasta el cierre de esta edición, la propuesta no había sido cargada en el sistema de documentación, presumiblemente por las negociaciones que seguían en curso.  En la audiencia, la abogada de Latam señaló que "los deudores siguen considerando que el  préstamo (de los accionistas) es la mejor opción, pero obviamente quieren darles la oportunidad
a todos de actualizarse con la información".

Opinión que concuerda con Oaktree, que hace unos días reforzó su postura de que la oferta está pensada en contar con inversionistas de largo plazo, como son los accionistas. Tras un receso de una hora, se pidió una cita privada con Garrity. Fue en ese momento que uno de los abogados de Delta, de la firma Davis & Polk, pidió que se incorporaran a todas las partes.

"No conocemos de qué trata esta conferencia; hay un poco de asimetría en tener a los bonistas de Oaktree y de Knighthead (promotor de la propuesta de Jefferies) en la conversación y no tener al resto; no conocemos el fondo de la reunión", dijo. En esa cita, que se extendió por otros 40 minutos en privado, estuvieron presentes consejeros para el Comité de Acreedores no garantizados de Latam, Oaktree, Knighthead, el Grupo Ad Hoc de Bonistas, Delta, entre otros.

Aunque no hay claridad de los temas que se abordaron, además de discutir entre las propuestas, se habrían buscado puntos de encuentro, que no se dieron y, por eso, el juez habría optado luego por suspender la audiencia, para retomarla hoy y jueves -probablemente en sesiones más extensas- y, si fuera necesario, llegar al viernes.

El camino en la corte
26 de mayo
Latam Airlines presenta una solicitud a la Corte de Nueva York para
acogerse al Capítulo 11 de Quiebras de Estados Unidos.
Qatar Airways y Costa Verde comprometen US$ 900 millones para
reestructuración.

28 de mayo
Tribunal aprueba primeras solicitudes de Latam, que facilitan la
continuidad de la empresa.

7 junio
Se define el comité de siete acreedores que negociarán con la línea
aérea.

24 de junio
Aerolínea obtiene la aprobación de 25 mociones para autorizar los
pagos de impuestos y tasas y continuar con el desembolso a
proveedores críticos dentro y fuera de EE.UU.

28 de junio
Accionistas formalizan financiamiento y dan a conocer el
funcionamiento del Debtor in Posesion (DIP).

9 de julio
Aerolínea consigue comprometer inversión de US$ 1.300 millones
para el tramo A del DIP, por parte del fondo Oaktree.

15 de julio
Acreedores cuestionan un pago de salida de US$ 10 millones a
Oaktree, el que el 23 de julio fue respaldado por el juez del caso.

24 de julio
Nuevamente acreedores de la aerolínea cuestionan el DIP, esta vez
las condiciones del tramo C.

Ese día, la empresa informó que recibió el 23 de julio una propuesta
condicional de representantes de Jefferies Finance LLC para
participar en una porción del financiamiento del tramo C del DIP.

Esta competencia llevo a que las dos propuestas que están sobre la
mesa fueran mejoradas la noche del lunes 27 de julio, lo que fue
dado a conocer en la audiencia de este martes.

Jefferies, el fondo que desafía a los accionistas

Latam Airlines recibió el jueves la propuesta de Jefferies Finance LLC para financiar el Tramo C del Debtor in Possession (DIP, su sigla en inglés), en el marco de la  reorganización judicial que adelanta en el Tribunal de Quiebras de Nueva York.

La compañía de servicios financieros dedicada a la banca de inversión, mercados de capitales, gestión de activos e inversión indirecta, ofreció -apoyada por Knighthead Capital-, US$ 900 millones.

Con servicios de investigación fundamental y ejecución comercial de valores de renta variable y renta fija, incluidos bonos corporativos, valores de gobierno y de agencias de Estados Unidos, es la compañía operativa más grande del Jefferies Financial Group,  holding que adquirió su nombre tras fusionarse en 2012 con Leucadia National Corporation, su mayor accionista.

Con sede en Nueva York, en 2019 fue escogida por Dealogic entre los 10 bancos de inversión más grandes del mundo en términos de ingresos. Y es que la sociedad cuenta con grupos de cobertura en casi todas las industrias: aeroespacial y defensa, tecnología y telecomunicaciones, bienes raíces y alojamiento, hasta energía y atención médica.