EPM Drag Along

Desde la campaña y el inicio de la administración actual en Medellín, al mando del alcalde Daniel Quintero (actualmente suspendido por la Procuraduría) se habló públicamente de la necesidad de salir de las inversiones que EPM tiene actualmente como accionista en el operador de telecomunicaciones Tigo. Quintero expresó que la ciudad necesita los recursos para inversiones estratégicas, especialmente cuando en la práctica una de las cláusulas de la fusión dejaba al otro accionista con control operativo de Tigo.

Se adelantó el proceso de desinvertir por parte de EPM. Dentro de los pasos que hay que dar en orden se ofreció a Millicom la posibilidad de ampliar una fecha límite que existe en el contrato para condiciones de salida. Millicom contestó ayer que no está interesado en ampliar las fechas, lo que fuerza a EPM a adelantar un procedimiento de la Ley 80. Se desprende en dos fases, la primera en ofrecer sus acciones a empleados, ex empleados y fondos de pensiones. Lo que se conoce como sector solidario. Una vez se surta ese paso se adelanta una segunda fase con el accionista Millicom. Si Millicom no está interesado, el contrato establece que las dos partes deben salir a vender en conjunto sus posiciones en la compañía. La cláusula se conoce como “Drag Along” utilizada frecuentemente en movimientos similares. Su traducción es que un accionista mayoritario fuerza la decisión del otro, en este caso EPM a Millicom que es el minoritario con control operativo.

Ambas partes no pudieron llegar a un acuerdo con respecto al precio de salida a hoy, por esto Millicom no quiso ampliar la fecha. Medellín pretende $2,8 billones. Millicom piensa que es mucho menos. La cláusula dice que, si no hay acuerdo, el precio entonces lo deberá determinar una firma acordada por ambos, una banca de inversión independiente, que fije el precio bajo el sistema “fairness opinion” en inglés: valor justo.

Pocos vieron el “Drag Along” a la hora de la fusión en 2014. Fue propuesta por Marc Eichmann, presidente de UNE del momento, con amplia experiencia en Banca de Inversión y profesor de la materia en Los Andes. Su contraparte, el argentino Esteban Iriarte al frente de Tigo y representante del otro accionista Millicom, estuvo de acuerdo y ayudó a perfeccionar los términos y condiciones. Ambas partes están amarradas a la salida. El problema es que no se ve un panorama con muchos operadores internacionales interesados. El fondo internacional Partners, accionista de WOM, es el único entrante a la región en los últimos años. Hay otro fondo llamado Liberty que podría ser, pero no habría un tercero en el horizonte. Los recursos, si es que se da la venta en los próximos dos años, eventualmente ya no le llegarían al alcalde Quintero, si es que logra seguir en el cargo. La plata le llegaría al siguiente, que será electo en octubre de 2023.

Afortunadamente para Medellín, llegó recientemente a la Junta Directiva como representante de EPM el exministro de Vivienda, Jonathan Malagón, con amplia experiencia en números, de perfil sofisticado y cuantitativo. Recordemos sus pasos por Telefónica, Fedesarrollo, Asobancaria y como reconocido columnista de este diario. Malagón llega a defender las cifras de EPM y a la ciudad en este largo y doloroso divorcio.