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Sabadell no podrá emitir valores, promover operaciones que afecten acciones, vender activos o repartir dividendo extraordinarios
Buscar 'caballeros blancos' es una de las pocas vías de oposición que le permite la legislación al banco que preside Josep Oliu. Si no los encuentra, tendrá que convencer a sus accionistas de que la oferta es mala para sus intereses; o lograr que los reguladores la paren.
El anuncio de la oferta pública de adquisición (opa) de BBVA sobre Sabadell, en los mismos términos de la propuesta rechazada hace unos días por esta entidad, provoca de forma automática la aplicación de una de las cláusulas más controvertidas en la legislación española de este tipo de operaciones: el deber de pasividad del consejo de la compañía pretendida.
Tras la legendaria opa hostil de Gas Natural sobre Endesa en 2005, contra la que esta eléctrica se defendió con uñas y dientes y acabó con la victoria de una contraoferta de Enel, el Gobierno español
promovió un cambio en el real decreto de opas para aclarar las actuaciones que puede desarrollar una empresa opada.
"Desde el anuncio público de una oferta pública de adquisición y hasta la publicación del resultado de la oferta, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada; cualquier órgano delegado o apoderado de los mismos; sus respectivos miembros; así como las sociedades pertenecientes al grupo de la sociedad afectada y cualquiera que pudiera actuar concertadamente con los anteriores, deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas, antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas", explica la normativa.
En concreto, Sabadell no podrá -salvo con permiso de la junta- emitir nuevos valores, promover otras operaciones que afecten a sus acciones, vender activos o repartir dividendos extraordinarios. Esto bloquearía, por ejemplo, que el banco tratara ahora de buscar una integración alternativa con otra entidad como Unicaja, o imitar lo que hizo Endesa con la entrega de grandes retribuciones a los accionistas. La ley sí permite al banco que preside Josep Oliu "la búsqueda de ofertas competidoras", los llamados caballeros blancos.
"Si en este proceso se diera acceso a cualquier clase de informaciones no públicas de la sociedad afectada, deberá asegurarse la igualdad entre todos los potenciales oferentes". Volviendo al caso de Endesa, tras la opa de Gas Natural se buscó otros interesados y acabaron haciendo opas y Enel. En el caso de Sabadell, parecen escasas las alternativas.
En España, hay otros dos grandes bancos con capacidad para la compra (Santander y CaixaBank) pero que parecen satisfechos con su actual posición en el mercado doméstico. Y ante la falta de integración bancaria en Europa, también parece difícil atraer entidades de otros países. Quizá las francesas (BNP o Société) podrían ser las únicas dispuestas a echar un ojo a Sabadell, que además de darles posición en España les daría entrada al mercado británico.
Entre los bancos británicos, Barclays estuvo en España tras comprar Zaragozano y acabó vendiendo a CaixaBank. La aparición de fondos de inversión también parece complicada, ya que los reguladores podrían ver con malos ojos que una entidad como Sabadell pase a estar controlada por un inversor financiero extranjero. Pese a estas restricciones a las empresas opadas, las operaciones hostiles en España han sido escasas y sin éxito.
En el caso actual, BBVA parece dispuesto a jugar una partida larga, bloqueando la capacidad de actuación de Sabadell e iniciando un proceso regulatorio de 6-9 meses, después del cual se verá si los términos de la oferta son atractivos o podría haber algún tipo de negociación o mejora. La legislación permite la aparición de caballeros blancos hasta casi el final del periodo de aceptación de la oferta. Fuera de esa búsqueda de alternativas, la otra opción de Sabadell es convencer a los accionistas de que la oferta de BBVA es mala para sus intereses.
Antes, puede intentar que los reguladores la paren. Los analistas de Citi recuerdan que el accionariado de Sabadell está muy atomizado, con los diez principales accionistas (excluyendo al consejero David Martínez con 3,5%) sumando solo 12%. JPMorgan, UBS y Rothschild son los asesores financieros de BBVA, y Garrigues el legal. Goldman Sachs, Morgan Stanley y Uría trabajan con Sabadell.
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