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El CEO de Tesla amenazó con vender su participación en Twitter si no ve un camino hacia un acuerdo para comprar toda la empresa
Los tuits crípticos de Elon Musk han sugerido que podría aumentar su oferta de US$43.000 millones por Twitter, lanzando una oferta pública para comprar la empresa de redes sociales. Los tuits hacen referencias aparentes a la exitosa canción de Elvis Presley "Love Me Tender" y a la novela de F. Scott Fitzgerald "Tender Is the Night".
Se espera que Twitter en los próximos días rechace la oferta de US$54,20 por acción de Musk por considerarla demasiado baja. Si esa fuera realmente la oferta "mejor y final" de Musk, como ha dicho, una oferta pública sería su siguiente mejor opción. Ha confirmado que está explorando esa ruta.
Esto es lo que debe saber sobre las ofertas públicas de adquisición, y esta posible en particular.
¿Qué es una oferta pública?
Hay dos formas de comprar una empresa que cotiza en bolsa. La más simple y común es una fusión aprobada por la Junta. Las conversaciones comienzan en secreto, las dos partes regatean y luego llegan a un acuerdo. Los accionistas pueden votar y es un asunto de todo o nada: por lo general, con una mayoría simple, el comprador se va con toda la empresa. Si la votación falla, el comprador se va con las manos vacías.
En cambio, una OPA hace un llamamiento directo a los accionistas para que vendan —u ofrezcan— sus acciones a un precio específico. Puede usarse en tratos amistosos, pero su verdadero valor es para los postores hostiles cuando la junta directiva de la empresa objetivo no participa. Las ofertas públicas simplemente las esquivan.
Y no son todo o nada. Un comprador puede ofertar por, digamos, acciones suficientes para cruzar el 50%, y así tomar el control. A partir de ahí, podría reemplazar a los miembros intransigentes de la junta por otros más amigables, aunque en la práctica, rara vez llega tan lejos. Si parece probable que una oferta pública tenga éxito, los directorios reacios tienden a capitular y negociar un trato.
¿Cómo funcionaría una OPA por Twitter?
Musk, con algunos trámites regulatorios, anunciaría la oferta a un precio específico. La oferta tiene que permanecer sobre la mesa durante al menos 20 días.
Esos documentos establecerían el número de acciones que está solicitando. Si Musk, que posee más de 9% de Twitter, adopta un enfoque básico, buscaría otro 41% más o menos.
Mientras tanto, Twitter tendría 10 días para hacer su propia recomendación a los accionistas con respecto a la oferta pública, en este caso, presumiblemente, que no la acepten.
Si no se ofrecen suficientes acciones, Musk podría cancelar la oferta o modificar los términos.
¿Qué pasa con la píldora venenosa de Twitter?
La semana pasada, Twitter arrojó un obstáculo para quitarle los colmillos a Musk, o al menos obstaculizar su búsqueda mientras revisa su oferta: una llamada píldora venenosa. Esta maniobra legal, si Musk aumentara su participación por encima de 15%, diluiría su propiedad al ofrecer acciones con descuento a todos los demás inversores.
Entonces, incluso si recibe el apoyo adecuado para su oferta pública, la píldora complica la compra de esas acciones.
Aún así, una oferta pública exitosa enviaría una poderosa señal a los directores de Twitter, dos de los cuales están listos para la reelección en la reunión anual de la compañía actualmente programada para el 25 de mayo. No hay candidatos en competencia, pero a los directores no les gusta que voten los accionistas contra ellos en masa.
Musk podría instar a los accionistas a votar en contra de los dos directores, Egon Durban y Patrick Pichette, en lo que sería un referéndum sobre su oferta, dijo Andrew Freedman, socio de Olshan Frome Wolosky LLP, quien asesora a inversionistas activistas sobre campañas.
¿Qué información se incluiría en una OPA?
Las ofertas públicas suelen incluir detalles que guiarían la toma de decisiones de los accionistas, como de dónde proviene el dinero, las condiciones adjuntas a la oferta y qué planea hacer el comprador con la empresa si tiene éxito.
Musk ha revelado US$46.500 millones en financiamiento comprometido, incluidos más de US$25.000 millones en compromisos de deuda y US$21.000 millones de capital propio. Su oferta inicial no proporcionó detalles sobre el financiamiento, lo que generó dudas sobre su capacidad para financiarlo.
Una oferta pública también debe incluir detalles de cualquier discusión previa entre el comprador y el objetivo. Por lo tanto, podría desarrollar una narrativa que Musk insinuó cuando incluyó en una presentación de valores algunos mensajes de texto que envió al presidente de Twitter justo antes de hacer pública su oferta.
¿Los accionistas de Twitter apoyarán una OPA?
Parece poco probable que muchos lo hagan al precio actual, que está muy por debajo de los más de US$70 por acción que cotizaba Twitter el año pasado. Algunos analistas han dicho que la oferta de Musk infravalora a Twitter y que las acciones se cotizan muy por debajo del precio de la oferta inicial, una señal de falta de entusiasmo de los inversores.
Aún así, Musk ha amenazado con vender su participación si no ve un camino hacia un acuerdo, lo que probablemente provocaría una caída en el precio de las acciones de Twitter. Y ya hay una caída en las acciones tecnológicas. Algunos inversionistas podrían querer alentarlo a que se quede ofreciendo sus acciones, con la esperanza de que se vea obligado a subir su precio para ganarse a la junta.
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