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Así se fijará el precio de una posible segunda Opa del Bbva sobre Sabadell
Los bancos discrepan sobre el precio equitativo de una segunda opa, que el supervisor del mercado deberá validar de acuerdo a su propia interpretación de la ley de Opas
La Opa hostil de Bbva sobre Sabadell encara su previsible recta final con más incógnitas que certezas. A escasos dos días para que finalice el periodo de aceptación (vence el próximo 10 de octubre), las directivas de ambos bancos se han enzarzado en cuestiones de todo tipo para tratar de imponer sus argumentos en el mercado y, así, convencer a los accionistas.
Una de las batallas que ha cogido más cuerpo en los últimos días es la forma en la que se fijará el precio de una hipotética segunda opa, que sería obligatoria. Los principales directivos de Bbva han reafirmado en incontables ocasiones el Sabadell para tomar el control efectivo. Sin embargo, el banco contempla en el folleto final de opa la opción de renunciar a la condición mínima de aceptación de 50% y rebajarla hasta 30%.
En caso de que Bbva lograse entre el 30%-50% de aceptación y renunciara al umbral mínimo de aceptación deberá ejecutar una segunda opa por la totalidad restante de Sabadell que deberá contener irremediablemente un componente en efectivo a un precio equitativo.
Según comunicó Bbva en el folleto, la fijación del precio equitativo se hará mediante lo contemplado en el artículo 9.2 letra e de la ley de Opas. Dicho artículo establece que cuando la adquisición deviene de un canje, el precio equitativo se calculará como la media ponderada de las cotizaciones en la fecha de adquisición. Hasta el momento, los directivos de Bbva sitúan la fecha de adquisición en el momento en que finaliza el canje, es decir este viernes 10 de octubre. Bbva cuenta con Garrigues como asesor para cuestiones jurídicas.
Sin embargo, la cúpula de Sabadell, si bien coincide en que el precio se fijará a través de dicho artículo de la ley de opas, cree que la fecha de adquisición es más tarde de lo que dice Bbva, cercana a la de liquidación de la oferta. Además, aseveran que el segundo precio deberá ser superior al primero porque no puede considerarse equitativo un precio que ha rechazado más de la mitad del accionariado, tal y como ha explicado durante los últimos días César González-Bueno, consejero delegado de Banco Sabadell.
El CEO de Bbva, Onur Genç, aseguró ayer que lo que dice Sabadell respecto a la fijación del precio "no es correcto" y que sería el mismo que el de la primera opa.
Según marca la ley, Bbva será quién proponga el precio de la segunda oferta, pero será la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cnmv) quien tendrá la última palabra, pues deberá validarlo. Pero no ha tomado ninguna decisión y todavía está estudiando el caso.
"Es absolutamente imposible determinar el precio de una segunda opa, mientras hay una primera opa vigente en periodo de adhesión", explican fuentes del organismo.
El supervisor podrá dar por bueno el precio propuesto por Bbva o modificarlo, basándose en su interpretación de la norma, repleta de imprecisiones y nada taxativa, según reconocen todos los afectados.
El organismo presidido por Carlos San Basilio daría a conocer los criterios que seguiría para validar el precio inmediatamente después de dar a conocer los porcentajes de aceptación de la Opa, cuya fecha límite es el 17 de octubre.
La Cnmv deberá aplicar el conjunto del artículo 9 de la Ley de opas, que analiza el precio equitativo en una Opa. Deberá valorar qué acciones toma como referencia para calcular el precio equitativo; cuál es exactamente la fecha de adquisición; e incluso se reserva el derecho a modificar el precio propuesto de BBVA si detecta movimientos especulativos o alteraciones de mercado alrededor de la acción.
En este sentido, cobra relevancia el hecho de que la Cnmv se reserve su decisión sobre qué fecha tendrá para fijar el precio supervisado. En los últimos días, se especula en el mercado con la posibilidad de que el supervisor tome como referencia media de cotización un día distinto a los que apuntan Sabadell y Bbva, cercano al viernes 17 de octubre.
En cualquier caso, asegura que BBVA acudiría a la segunda opa sabiendo el precio.
La Cnmv ha expresado recientemente que esta operación es el proceso más complejo que ha tenido que afrontar en dos décadas.
Diversas fuentes jurídicas consultadas por Expansión se remiten al artículo 9.2 apartado e de la ley de Opas para fijar el precio equitativo de una potencial segunda opa, ya que precede de un canje en acciones.
Pero matizan que deberá fijarse a partir de la media ponderada de los precios de mercado del día de la liquidación, como dice Sabadell.
Aseguran que en caso de que el supervisor del mercado considere insuficiente el precio propuesto por Bbva o si la media ponderada del día de liquidación da lugar a un precio inferior al inicial porque las cotizaciones ese día caen, el regulador podría fijar uno más elevado.
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