Comunicados enfrentan a accionistas de Sura en la recta final por Nutresa

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A poco más de 48 horas de que finalice el plazo de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que lanzó International Holding Company (IHC) por hasta 31,25% de las acciones de Grupo Nutresa, la decisión que tomará el Grupo Sura promete convertirse en una disputa legal que deberán zanjar las Superintendencias Financiera y de Sociedades o un Tribunal de Arbitramento. Esto se evidencia después de varios comunicados que han lanzado las dos partes defendiendo o atacando la legitimidad de la decisión de venta que se aprobó en la última Junta Directiva por tres miembros del órgano directivo.

Esta mañana por medio de un comunicado el equipo de abogados de Nugil SA, firma creada por Grupo Gilinski y sus socios para lanzar las OPA sobre las empresas del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA), se pronunció y calificaron como opiniones incorrectas las aclaraciones realizadas en la tarde de ayer por la Alta Directiva del Grupo Sura y los miembros de Junta que presentaron su renuncia la semana pasada.

En este comunicado, Sura señalaba que no ponía en marcha el plan de venta de las acciones dentro del proceso que adelanta el Grupo Árabe por el control de la compañía, ya que los Estatus Sociales de la empresa piden que la junta siempre esté conformada por siete personas, situación que según la empresa no se había presentado por las inhabilidades de unos miembros y la renuncia de otros; agregando que en el Artículo 437 del Código de Comercio se establece que "la junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipule un quórum superior".

Un buen gobierno corporativo es clave para tomar decisiones en cualquier empresa ✅. En nuestro caso, contamos con un Sistema de Ética y Gobierno Corporativo que tiene principios, normas e instancias. Una de esas instancias es la Junta Directiva.
Abrimos🧵 para contarte más:

— Grupo SURA (@GRUPOSURA) November 15, 2022

Ante este comunicado de ocho puntos, el equipo de abogados de Nugil presentó sus inconformidades con el fin de que no se "desautoricen ilegítimamente", lo que consideran unas decisiones "debidamente adoptadas".

En primer lugar explican frente al punto de que no estaban presentes cuatro de los siete miembros, que "las renuncias intempestivas y coordinadas de Santiago Cuartas, Pablo Londoño, Luis Javier Zuluaga y Sebastián Orejuela aún no se han hecho efectivas, pues la asamblea general de accionistas no las ha aceptado ni ha nombrado sus reemplazos"; razón por la que señalan que deben permanecer en sus cargos hasta el 22 de noviembre, momento en el que se hagan los nuevos nombramientos.

Esto lo justifican con órdenes de la Supersociedades y sentencias de la Corte Constitucional (C.621 de 2003) en la que señalan que los efectos de una renuncia son efectivos cuando la Asamblea los acepta y agregan que si esto no fuera así se violaría el Artículo 22 de la Ley 964 de 2005.

Frente al punto en el que señalaron que los tres miembros que tomaron la decisión se negaron a escuchar el análisis legal del asesor jurídico independiente, señalan en contra parte que la decisión estuvo tomada con base en pronunciamientos de la Superintendencia de Sociedades, el Tribunal Superior de Bogotá y la Corte Constitucional.

Un punto clave que ha establecido Sura es que "las renuncias de cuatro (4) directores fueron inscritas en el registro mercantil el mismo día 10 de noviembre”, punto en el que se difiere, pues los abogado de Nugil señalan que las cartas fueron radicadas después de que se culminó la reunión. Este certificado, además de la hora en la que se tomó la decisión de la venta (que señalan fue antes de que se dieran a conocer las renuncias al mercado) serán puntos que también deberán analizarse en la disputa legal.

El tercer punto, que se refiere a los asesores de la Junta Directiva, Sura explicó que el asesor financiero experto estaba presente en las oficinas y el de asuntos ambientales, sociales y de gobierno (ASG) estaba disponible de forma virtual; punto que el Grupo Gilinski señala no es cierto, pues "no asistieron a la reunión de junta directiva (...) a pesar de que así se había ordenado".

Un cuarto punto que deberán establecer por medio de las grabaciones es el tiempo que permaneció Santiago Cuartas Tamayo en la reunión, pues por un lado Sura señala que solo ingresó para leer su carta de renuncia, que había enviado antes por correo electrónico, punto en el que la contraparte señala que no es cierto y que Cuartas sí participó en las discusiones y permaneció en el recinto en las deliberaciones relativas a la OPA.

Un quinto punto habla no solo de la legitimidad del documento que ha circulado de la reunión, que Sura señala no es un acta de la Junta, sino en el que Angela María Tafur y Ximena Lombana se nombran como presidente y secretaria del órgano rector. Acá Sura señala que esto evidencia que habían aceptado y conocido la renuncia de Santiago Cuartas, como miembro y presidente. Acá la contraparte defiende esta actuación explican que actuaron en estos cargos ad hoc como lo establecen los estatutos sociales que señalan que estos cargos los tome quién presida la reunión.