Así fue la puesta a punto de UNE para su fusión con la operadora Tigo

Esa noche, el entonces recién presidente de UNE, Marc Eichmann Perret, conversaba con el vicepresidente financiero de Millicom, compañía dueña del 50% de Colombia Móvil-Tigo, acerca del futuro del mercado de telecomunicaciones en el país y el dilema estratégico que tenían ambas compañías de no poder ofrecer servicios convergentes (móviles y fijos), mientras ya lo hacía Claro y Movistar. 

“A los dos nos sonó la idea de juntar los servicios fijos de Une con los móviles de Tigo, pero era una simple posibilidad, un camino para explorar, con el antecedente de ser socios desde años atrás (Une tiene el 25%  en Colombia Móvil)”. 

Así lo recuerda Eichmann, sentado en la oficina que, aunque no lo mencione, pronto cederá a Esteban Iriarte, su homólogo de Tigo Colombia. Millicom asumirá el control operativo de Une, al tiempo que EPM mantiene la mayoría mínima en la nueva compañía integrada y la presidencia de la junta directiva. 

Desde entonces, pasados dos años largos, la fusión ya es una realidad, pese a la acérrima oposición de los sindicatos, movimientos cívicos y concejales que la entienden como una privatización, mientras EPM la defiende como el mejor escenario para asegurar larga vida a su negocio de telecomunicaciones (ver Análisis). 

En todo caso, Une llega a la firma de esta suerte de matrimonio por conveniencia, luego de ordenar la casa durante los últimos dos años y ponerse “bonita” a los ojos del nuevo socio estratégico. 

De hecho, la compañía, incluidas sus filiales, obtuvo al primer semestre, frente a igual periodo de 2013, un crecimiento de 12% en ingresos, hasta los $1,35 billones, e igual incremento en su Ebitda (flujo operativo de caja) que totalizó los $313.791 millones, con una utilidad operativa que alcanzó 49% más y sumó los $19.065 millones. 

Como una de las movidas privadas más importantes este año en Colombia, la fusión de UNE y Tigo Colombia se convierte en un caso empresarial del que Eichmann reveló detalles hasta ahora desconocidos, en diálogo con El Colombiano: 

Cuando llega a Une, en febrero de 2012, ¿le dijeron que una de sus tareas era conseguir un socio estratégico? 
Digamos que no había claridad absoluta, pero rápidamente presentamos las propuestas a la Junta Directiva y estuvieron de acuerdo.

¿UNE buscó a Tigo o Tigo buscó a UNE? 
Las conversaciones se fueron dando con naturalidad entre las partes, empezando por la cena que le comenté, en Bogotá.

¿Desde cuándo Une comienza a buscar socio? 
La decisión es de EPM, como dueño, y se da desde que el Concejo Municipal aprobó en 2006 la escisión de telecomunicaciones. Y eso tiene todo el sentido, pues EPM está en un negocio regulado (energía, agua y gas). Por su parte, el de Une es de cambios rápidos, requiere altas inversiones para actualizar tecnologías y ofrecer productos competitivos ante otros operadores, por eso es una competencia que se da entre grandes jugadores internacionales. 

¿Desde cuándo Une comienza a ponerse atractiva para los inversionistas? 
Desde que decide ampliarse dentro y fuera de Colombia, durante la pasada administración de Horacio Vélez de Bedout, primero con el negocio de Orbitel, que le permitió tener una red de transmisión para entrar a otras ciudades , y después por la adquisición de varios operadores locales. Si no se tiene presencia en diferentes geografías no se puede competir de igual a igual con los demás operadores que lograron presencia nacional (Claro y Movistar). 

Para 2012, ¿qué faltaba para pensar que UNE era interesante para un tercero? 
Lo primero era optimizar financieramente a la empresa y ponerla a producir plata. En 2012, Une no tenía los controles estrictos en temas como las compras y por eso se montan nueve proyectos estratégicos para tener un mejor desempeño operativo y financiero, ser más atractiva, y que valga más a los ojos de terceros. 

¿Cuándo usted llegó al cargo, ya tenía claro que debía preparar a UNE para esta fusión? 
Uno hace esos ajustes para que la empresa tenga más valor, pero de cara a una transacción hay que tenerla optimizada financieramente. Por eso se centralizaron las compras, se trabajó con presupuesto más detallados, tomando decisiones de mercado más financieras y medirles la rentabilidad, se empezó a invertir en ampliación de red en términos de los retornos, entre otros asuntos. 

¿Cómo se intervino a las filiales? 
La optimización implicó vender las operaciones móviles en España que perdían plata. En Emtelco (call center y BPO) tuvo crecimiento en su actitud comercial de vender servicios hacia fuera de UNE. En Edatel se reestructura el equipo directivo y se logra un crecimiento del Ebitda superior en 60% y se compra el 20% de propiedad accionaria de los fondos de pensiones. En ETP también se consolida la participación, adquiriendo el 44% que tiene el Municipio de Pereira. Esos resultados también sirven en las proyecciones financieras de una valoración. 

¿Y todos esos ajustes en qué se tradujeron? 
En el aumento de la rentabilidad. En nuestra operación fija se aumenta la rentabilidad en más de $200.000 millones, entre 2012 y 2013, y eso desencadena en un aumento del valor de la compañía en $1,4 billones. Todo eso entra en modelos financieros de valoración. 

¿Qué más incluyó la puesta a punto de UNE? 
Dos pasos: hacer ajustes contables a los estados financieros, para que fueran más depurados, transparentes y no dejar halo de duda para un tercero inversionista; y lo otro fue hacer la planeación estratégica para definir qué tipo de transacción se requiere y cuáles son los eventuales socios, lo que se hizo en los primeros meses de 2012. 

¿Por qué UNE no decidió seguirá sola desarrollando el negocio móvil que se abrió con 4G-LTE? 
Porque el negocio móvil es muy costoso, en la medida que hay que entrar a quitarle mercado a la demás operadores, que no lo dejarán hacerlo a bajo costo. Por eso a 2013 no se tenía una garantía de masificación del 4G, a no ser de hacer inversiones de al menos un billón de pesos hasta 2016. De ahí que se concluya que podemos entrar al mercado móvil junto con otra compañía que tenga operaciones móviles. 

Y en ese momento, ¿cuáles alternativas de socio evaluaron? 
Teníamos contactos con siete empresas distintas. Por ejemplo, con Telefónica, se descartó por las dificultades económicas que atravesaba y antes estaba pensando en desinvertir. Y con Claro no había opción en términos de los obstáculos regulatorios por su participación de mercado. De ahí que buscamos a Millicom, pensando en sinergias, qué tipo de transacción debe hacerse y qué beneficios trae. 

¿Por qué se descartó la opción de TV Azteca? 
Tuvimos unos acercamientos importantes, pensando en las sinergias que se generan al ellos haber montado toda la infraestructura de fibra óptica del Plan Vive Digital. Sin embargo, nos dimos cuenta rápidamente que no teníamos el mismo potencial de sinergias, porque no tenía mercado y se creaba un competidor potencial, en vez de aliarse para competir contra los demás. 

¿Pero al tiempo ya tenían los contactos con Millicom? 
Empezamos a hablar formalmente en agosto de 2012 y decidimos hacer un estudio conjunto para evaluar las bondades de esa posibilidad, que a finales de ese año va y se presenta en el Comité Ejecutivo de Millicom, en Estocolmo (Suecia), luego se viene a la junta de Une y, después, EPM lo presenta a su Junta. 

¿Cuál era la pretensión de UNE? 
Que el Municipio de Medellín, antes y después de la transacción, tenga la misma plata invertida en el negocio de telecomunicaciones, es decir: el 100% que tenía en UNE antes de la transacción, valga lo mismo en el 50% que tiene después en la empresa fusionada. Pero como se generan las sinergias, Une no solo sigue teniendo la misma plata, sino que le termina llegando $1,4 billones al Municipio, como los primeros dividendos que genera Une en su historia, fruto del valor generado en la transacción. 

Y con esa idea, ¿qué hicieron? 
En diciembre de 2012, EPM toma la decisión de contratar una banca de inversión para la valoración de Une y adelantar otros estudios legales y de sinergias. En paralelo, comenzamos a disponer toda la información de la compañía para la debida diligencia por parte de un tercero. Se revisan proyecciones financieras, contingencias, contratos. Une se vuelca a ese proceso y se firma en febrero de 2013 el memorando de entendimiento no vinculante. 

¿El hecho de que Une fuera de naturaleza pública espantó a Millicom? 
UNE tiene un capital humano que ha construido un gran negocio y eso hace que las flexibilidades que no pueda tener como privado se superen ampliamente por las ventajas que tiene la compañía. 

¿Por qué se decide que sea Millicom el que tenga el control operativo de UNE ya fusionada? 
A raíz de que Millicom es un operador internacional consolidado que no tiene un cambio de visión estratégica potencial cada cuatro años, como puede pasar con Une con el cambio de alcaldes, se decide que lo más conveniente para el patrimonio público de Medellín es que Millicom tenga un control limitado que le permite generar valor con todas las garantías para EPM. Es una decisión de negocio a la que se llegó conjuntamente entre las partes. Y con eso se inicia el trámite en el Concejo por parte de EPM y la Alcaldía. 

¿Qué lecciones sacó Une de ese duro proceso de aprobación en el Concejo? 
Implicó desnudar no solo la transacción, sino a la compañía entera ante la ciudadanía. Es un ejercicio de transparencia que dejó en los empleados de Une la satisfacción profunda de que esta es una empresa manejada por encima de la mesa y que incluso compite más que otros operadores privados en un mercado complicado. 

¿Qué cedieron de parte y parte en la negociación posterior? 
Lo primero es que teníamos valoraciones diferentes por parte de las bancas de inversión, para lo que se juntaron y pactaron un precio de ambas compañías. Y hay otros factores que se negocian aparte desde mediados de mayo de 2013. Ahí está el detalle de gobierno corporativo, la prima de control que usa EPM para sacar más dinero de Millicom y las contingencias, o sea, aquellos riesgos que se pueden materializar, como demandas que tenga Une o Tigo, lo que baja o sube, según el caso, el valor de las compañías”. 

¿En dónde hubo más obstáculos para alcanzar acuerdo entre EPM y Millicom? 
Diría que en el tema de las contingencias, por todos los procesos jurídicos en curso, eran una lista cercana a las 150 contingencias, de parte y parte, por negociar. También fue un asunto crítico la negociación de Une con ETB por el 25% que tiene en Colombia Móvil, donde era socio de Une y Millicom. 

¿Si ETB no vende su participación se hubiera caído la fusión? 
No, pero sí se afecta la captura de sinergias, pues hay muchas cosas que no se pueden hacer sin aprobación de un accionista minoritario. Ahora, también ayudó en eso que la ETB entra en llave con Tigo en la puja por espectro para ampliar redes de 4G, un negocio en que no estaban. Superado eso, se firma el acuerdo vinculante a finales de julio de 2013 y comenzamos el trámite conjunto de autorizaciones. 

Que duró más de lo que ustedes esperaban… 
Proyectamos que era un proceso ágil y la realidad es que fue mas complejo de lo que pensábamos, básicamente, por tres cosas: los condicionamientos que no esperábamos, como el de la Superintendencia de Industria y Comercio en el espectro; las demoras de la Agencia Nacional de Televisión (Antv), que se tardó cuatro meses en autorizar; y porque una fusión de este tamaño que no se concrete en los tiempos previstos, pues genera riesgos en la transacción por lo cambiante de las condiciones del entorno. En todo caso, durante ese proceso, ambas compañías funcionaron completamente independientes, generando resultados financieros y operativos por encima de los presupuestos y con logros históricos financieros y en crecimiento de mercados. 

¿Cómo ha cambiado Une en este proceso de año y medio? 
Hay un proceso de mejora financiero y operativo enfocado en unas metas específicas. Cuando llegué en 2012, cuatro de las siete compañías del Grupo Une perdían plata, hoy las siete pasan a producir plata. En lo operativo pasamos a ser la empresa del sector con mejor reputación y donde más a gusto están los empleados (estudio Merco); subimos en el ranquin de Transparencia por Colombia; nos metemos en lo del cable submarino que asegura el ancho de banda requerido en el largo plazo; integramos EPM Bogotá; y hay un posicionamiento de marca importante. Al tiempo, se dio un cambio cultural al interior, pues se pasó de tener dos equipos, EPM y Orbitel, a uno solo, el de Une. 

En ese último tema, ¿de qué forma se aborda la relación con unos sindicatos que se oponen a la fusión? 
La oposición , afortunadamente, siempre fue del sindicato como organización y no de los trabajadores, quienes conociendo el sector de telecomunicaciones y entendiendo que hay una incertidumbre que no se puede desconocer, si ven como necesario este paso para la sostenibilidad de Une en el largo plazo. 

¿Cómo se ha manejado el clima laboral durante este tiempo en una empresa que, si bien no cambia de dueño, sí de jefe? 
La reestructuración de la compañía implicó un vuelco interno hacia el cliente que hizo que todos tuvieran ocupados en ese tema y restara tiempo para inquietarse, de manera injustificada, frente a lo que ocurriría con la fusión. 

En su caso, ¿cómo maneja que su cargo esté en veremos con la integración? 
Con profesionalismo, uno está acá para cumplir una función de la mejor manera que se pueda, al fin y al cabo, las empresas son de los accionistas. 

Por último, ¿qué lecciones deja a cualquier empresario esta integración? 
Primero, que uno no puede limitarse a pensar solo en el crecimiento orgánico (ganando mercados) o inorgánico (vía adquisiciones), debe ser una combinación balanceada de ambos caminos. Lo segundo, hay que tener un equipo directivo comprometido, capaz y eso viabiliza operaciones como esta fusión. Como tercero, hay que centrarse en estas transacciones en la creación de valor para la compañía, con ese norte, se persiste y va bien. Y por último, estas operaciones se basan en las buenas relaciones con la contraparte, es como un noviazgo en que uno no se casa sin la idea de separarse al otro día, es una relación de largo plazo.