Joint Venture. Expandir los negocios

En un mundo que cada día es más competitivo, en el que hay más actores especializados y con unos avances tecnológicos casi que ininteligibles, se hace necesario ser creativo, agresivo comercialmente y buscar alternativas que permitan mejorar la cobertura de los negocios, aunar esfuerzos, complementar la oferta de bienes y servicios y asumir en forma conjunta ciertas expansiones, desarrollos y mercados y esto no necesariamente tiene que hacerse siempre por medio de sociedades que, en la gran mayoría de los casos, son uno de los esquemas ideales para todo emprendimiento o negocio.

En efecto, existe la alternativa de estructurar negocios por medio de contratos atípicos, en este caso me refiero al denominado “Joint Venture”, y digo que es atípico porque no está expresamente reglado en nuestra legislación, pero sí desarrollado empírica y jurisprudencialmente y es la consecuencia, positiva por demás, del desarrollo y adaptación del derecho comercial, que permite libertad pactos en ejercicio de la autonomía privada en virtud de los cuales se pueden crear convenios lícitos de todo tipo sin limitación diferente a la impuesta por la ley.

Este tipo de contratos, el “Joint Venture”, es un contrato de colaboración empresarial en el cual las partes que se juntan en el mismo, dada la especialidad de cada una, suman esfuerzos, conocimiento y capacidades para lograr el desarrollo de un fin común buscando, obviamente, un lucro comercial lícito.

Si bien, como lo menciono más arriba, este contrato no está expresamente reglamentado en la ley, esto no implica que no esté amparado por los deberes pilares de la buena fe manifiesta y diligencia en la ejecución contractual.

En este tipo de acuerdos no existe una contraposición de intereses entre las partes, más bien se da un objetivo común para satisfacer, inicialmente, unos intereses propios de cada partícipe. Ahora bien, una de sus ventajas es que no implica el nacimiento de una persona jurídica diferente de sus partícipes; no, todo lo contrario, los miembros o partes de estos convenios conservan su identidad propia, su patrimonio independiente, sus empresas autónomas y asumen, en principio, una responsabilidad solidaria frente a todas las obligaciones derivadas de la ejecución del desarrollo comercial.

Tienen, conforme a lo que ha reiterado la jurisprudencia unas características básicas a saber y entre otras, (i) pluralidad de participantes, (ii) son consensuales, es decir, para su perfeccionamiento no requieren otra cosa diferente a la expresión, por cualquier medio, de la voluntad entre las partes. Pero cuidado, no es conveniente, para claridad y para evitar problemas, que se limiten a un simple acuerdo verbal, deben costar en un documento con unas cláusulas con contenido claro y específico que delimiten, de manera inequívoca, sus alcances, (iii) tienen una duración determinada o determinable, pues en principio son para uno o varios proyectos o emprendimientos en particular, (iv) son oneroso porque siempre buscan obtener utilidad para sus partícipes y, (v) conllevan, intrínseca e ineludiblmente, el deber de la más estricta lealtad entre las partes.

Bien vale la pena pues, haciendo una similitud en español del nombre de la figura jurídica, aventurarse en este tipo de relaciones que permiten una expansión de los negocios, pues en un mundo tan cambiante como el actual hay que ser imaginativos, creativos, disruptivos. Quedarse rezagado es estar condenado a desaparecer o al fracaso.

Creo, siendo un poco presuntuoso, que pocas profesiones requieren de tanta de imaginación y adaptación a la realidad cambiante como la del ejercicio del derecho y especialmente en el campo del derecho comercial y quienes nos movemos en estos campos estamos llamados a promover, en beneficio de nuestros clientes y por qué no decirlo de la sociedad misma, diferentes alternativas.

Remate. No hay nadie más ciego que el que no quiere ver. El alto gobierno obnubilado y ensimismado en el poder y el país incendiándose. Es aterrador, que lejanía de la realidad y que desfachatez.