martes, 13 de noviembre de 2012
Las sociedades mercantiles deben reunirse mínimo una vez al año para examinar la situación actual de la sociedad, revisar las cuentas y balances del último ejercicio social, resolver la distribución de utilidades y habitualmente determinar las directrices económicas y designar los administradores.
Es obligación de los administradores de la sociedad convocar a dichas reuniones y en caso en que ésta no sea convocada, los asociados tienen derecho a reunirse por derecho propio para examinar la sociedad.¡
1. ¿Qué son las reuniones por derecho propio?
La reunión por derecho propio constituye una excepción al régimen ordinario de reuniones del máximo órgano social. Se trata de una reunión que permite que los accionistas se reúnan cuando la reunión ordinaria no se convocó dentro de los 3 meses siguientes a la expiración de cada ejercicio o periodo contable. Este tipo de reuniones se encuentran reguladas en el artículo 422 del Código de Comercio y deberán realizarse el primer día hábil del mes de abril, a las 10 am., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
2. ¿Qué se busca con este tipo de reuniones?
Estas reuniones buscan proteger los derechos de los asociados y sobre todo su derecho a reunirse como mínimo una vez al año para ejercer los derechos económicos y legales que se desprenden de su calidad de asociados. Con miras a lograr dicha protección, el legislador estableció expresamente el día, la hora y el lugar para sesionar con el fin de que cualquier asociado tenga la certeza del momento y el lugar en el que se llevará a cabo la reunión y poder acudir si así lo quiere.
Dado que buscan salvaguarda el derecho de los asociados de reunirse, este tipo de reuniones no pueden ser llevadas a cabo en otra fecha y hora diferente.
3. ¿Cuáles son las condiciones para tomar decisiones?
Debe tenerse en cuenta que estas reuniones están sometidas a las mismas condiciones sobre quórum y mayorías decisorias que rigen las reuniones de segunda convocatoria conforme al artículo 429 del C.Co. Es decir que en la reunión se podrá sesionar y decidir válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que se encuentren representadas y que las decisiones que en la sesión se adopten, se pueden tomar con el voto favorable de por lo menos la mitad más una de las mismas.
No obstante, las mayorías especiales establecidas en los estatutos y en la ley no pueden obviarse, por tal razón no se puede adoptar la decisión de reformar estatutos sin la mayoría exigida para tal efecto.
4. ¿Cómo opera el derecho de inspección en una reunión por derecho propio?
El derecho de inspección es un derecho inherente a la calidad de socio, cuyo ejercicio está regulado en condiciones distintas según cada uno de los tipos societarios. En el caso de las sociedades por acciones, se tiene que éste puede ser ejercitado únicamente dentro de los 15 días hábiles anteriores a la reunión en la cual el máximo órgano social considere los estados financieros de fin de ejercicio, de conformidad con lo previsto en el inciso final del artículo 422 del Código de Comercio.
Es claro que surge para los asociados la posibilidad de ejercer el derecho de inspección que otorga la ley, en las condiciones y por el término consagrado, es decir durante los 15 días hábiles que antecedan al primer día hábil del mes de abril, lo que obviamente comporta para los administradores el deber correlativo de ponerlos a disposición de los socios en ese lapso.
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