jueves, 24 de mayo de 2012

¿La reactivación de una sociedad podría llevar a la sustitución de las obligaciones a cargo de la misma?

Para que la sociedad pueda adoptar la reactivación el legislador establece condiciones referidas al proceso liquidatorio como que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se halla iniciado la distribución del remanente a los asociados; al paso que en la constitución de una nueva sociedad no establece una relación porcentual en el tema de activos y pasivos. - Con la reactivación no surge un nuevo ente jurídico, es la misma sociedad que nuevamente emprende operaciones que por disposición legal le estaba prohibido adelantar precisamente por encontrarse en estado de disolución y liquidación (Art.220 C. de Co.); .); por el contrario, como consecuencia de la reconstitución se crea una nueva sociedad, un nuevo ente social que debe desarrollar los negocios que realizaba la empresa disuelta. Teniendo en cuenta que la decisión de reactivar la empresa no conlleva la creación de otra, su matricula mercantil obviamente será la misma, con las anotaciones a que hubiere lugar; circunstancia que difiere en la reconstitución puesto que como consecuencia de la operación desaparece una sociedad lo que conlleva la cancelación de su matricula y de una nueva matrícula asignada a la sociedad creada; en consecuencia, la reactivación no conlleva la sustitución de las obligaciones a cargo de la sociedad, lo que sí sucede con la constitución de la nueva sociedad que se sustituye en todas las obligaciones de la anterior.

Luis Guillermo Vélez

superintendencia de sociedades

concepto Jurídico No. 019214