martes, 18 de diciembre de 2012
¿En las operaciones de fusión abreviada debe publicarse el texto del acuerdo?
Partimos de la base que hace referencia a las denominadas acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, consagradas en el artículo 61 de 222/95, en donde las sociedades por acciones podrán emitir las citadas acciones las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito. El artículo 63 ibídem le confiere a su titular unos determinados derechos. Ahora bien, las acciones como tal están contenidas en un título y en el se incorporan los derechos respectivos que tiene el titular del mismo. Es decir que la calidad de las acciones que nos ocupan, no pueden estar sometidas a la persona o personas que en un momento determinado la posean y por ende para variar su denominación se requiere un pronunciamiento del máximo órgano social de la compañía.
En este orden, podemos afirmar que no es viable el que una acción privilegiada con dividendo preferencial y sin derecho a voto, por el hecho de ser negociada, valga decir que cambie de titular, pierda la prerrogativa que la caracteriza y se convierta en una acción ordinaria, pues para ello, se reitera, es preciso un pronunciamiento del órgano rector. Independientemente de la fusión que se lleve a cabo conforme las normas legales, es claro que se da una integración patrimonial, que bien puede conllevar o no un aumento del capital social, sin que ello implique bajo ningún punto de vista que no sea reforma estatutaria.
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