Cencosud–Scotiabank: claves del acuerdo y avances de integración

Una de las condiciones del negocio entre Cencosud y Scotiabank era lograr un acuerdo en tan sólo un mes. Una meta ambiciosa y casi impracticable por el nivel de complejidad de la operación, la que finalmente derivó en un retraso de casi tres semanas hasta alcanzar el cierre definitivo el pasado viernes. Pero lejos de sacar el pie del acelerador, ambas compañías trabajan a toda marcha en la etapa más compleja: la integración, para lo cual acaban de definir sus respectivos equipos.

Así, por el lado del retailer, quienes serán los encargados de liderar la implementación del acuerdo serán el CFO de la firma, Juan Manuel Parada junto al gerente corporativo de retail financiero, Patricio Rivas. Mientras que por el banco de origen canadiense el que liderará esta fase será el vicepresidente de finanzas, Juan Matamoros.

Según comentan cercanos al proceso, el rol de ambos equipos será coordinar la finalización del proceso de due dilligence, gestionar las aprobaciones regulatorias, además de revisar los aspectos operativos y financieros de la asociación. Trabajo que estiman tendrá una duración aproximada de entre 4 a 6 meses.

El proceso


Para alcanzar el acuerdo de venta del 51% del negocio de tarjetas de crédito de Cencosud, fuentes de la negociación cuentan que el primer acercamiento se dio durante enero pasado, cuando el banco –que ya tenía relación con el retailer en Colombia, a través de Colpatria- expresó su interés de participar en cualquier operación que el holding de Horst Paulmann estuviera considerando hacer. “Esa primera aproximación no llevó a nada por algunas diferencias menores como, por ejemplo, el planteamiento de la operación versus las expectativas de la contraparte, por lo que las tratativas no prosperaron”, señala un cercano al proceso.

Recién cuatro meses más tarde se reanudaron las conversaciones. Esta vez, los equipos gerenciales de Scotiabank y Cencosud se sentaron a negociar a firme los alcances de un eventual acuerdo y tras una llamada telefónica acordaron reunirse en Nueva York la primera semana de mayo.

Al encuentro viajaron cuatro ejecutivos de Scotiabank Chile liderados por su gerente general, Francisco Sardón a los que se sumaron dos expertos del equipo de M&A Latam de la matriz de la entidad financiera. Por el lado de Cencosud, encabezando el equipo negociador estuvo Juan Manuel Parada, acompañado del abogado de la compañía Carlos Mechetti; el gerente de M&A, Nicolás Larco y el gerente de administración y finanzas Chile, Diego Marcantonio.

Durante tres días seguidos trabajaron revisando los términos de la operación y definieron los plazos. “La meta era hacer un deal rápido y desde el inicio nos fijamos la expectativa de concretar algo hacia fines de mayo”, señala un ejecutivo vinculado a la negociación.

Ya en Santiago, las partes avanzaron rápidamente en la revisión de la cartera y los contratos, mientras paralelamente se reunían con las autoridades respectivas para informar de los alcances del negocio. Pero no todo fluyó con la rapidez que buscaban. “La operación tuvo dificultades en tres oportunidades y estuvimos a punto de cerrar el 15 de junio, pero se postergó porque había una cláusula que generó algún tipo de discusión”, señalaron cercanos.

No obstante, los ejecutivos junto a sus abogados trabajaron intensamente en las oficinas de Carey & Cia hasta llegar al cierre definitivo el viernes pasado. En este punto fueron clave sus respectivos asesores legales: Diego Peralta, Felipe Moro y Elena Yubero de Carey representando a Scotiabank, y Juan Francisco Gutiérrez y Andrés Sanfuentes de Philippi Abogados liderando el equipo legal del holding de Paulmann.

Así las cosas, el acuerdo sin duda merecía una celebración, la que dio anoche Horst Paulmann al invitar a una cena a los principales ejecutivos y asesores que lideraron la transacción.